证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-041
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购贵州万和爆破工程有限公司、贵州和兴危险货物运输有限公司部分股权的公告
一、交易概述
为进一步扩大公司工程爆破业务及民爆产品在省外的市场份额，湖北凯龙化
工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)拟以现金的方式收购贵州
万和爆破工程有限公司(以下简称“万和爆破”)和贵州和兴危险货物运输有限公司(以下简称“和兴运输”)的部分股权。凯龙股份拟与上述公司(以下简称“标的公司”)的股东签订《合作框架协议》。
本次交易不构成关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)李大平，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇独石村松树
坪组 60号，本次收购前持有万和爆破 99%股权。
(二)李大权，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇河滨南路 3181号，本次收购前持有和兴运输 60%股权。
李大平、李大权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：贵州万和爆破工程有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期：2013年 7月 4日
统一社会信用代码：520322000166902
法定代表人：令狐翔
注册资本：3，000万元
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇娄山北路马鞍山一期工程 A 区 2 栋 1层。
经营范围：爆破作业设计施工；爆破施工材料及设备销售(不含爆炸品)；
工程爆破技术与安全技术咨询；爆破震动与民房安全技术咨询；土石方挖掘；机
械设备租赁(以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营)。
公司股东：自然人李大平出资 2，970 万元，持有万和爆破 99%的股权；自
然人令狐翔出资 30万元，持有万和爆破 1%的股权。
万和爆破主要财务数据(未经审定数)
单位：元
项目 2016年 4月 30日 2015年 12月 31日
资产总计 54，558，610.74 25，464，097.04
负债总计 20，211，828.27 18，195，832.89
所有者权益 34，346，782.47 7，268，264.15
项目 2016年 1-4月 2015年度
营业收入 7，843，999.00 30，767，599.17
净利润 422，391.35 3，046，709.74
公司名称：贵州和兴危险货物运输有限公司
成立日期：2013年 12月 19日
统一社会信用代码：520322000179336
法定代表人：李大权
注册资本：100万元
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇马鞍山一期工程 A区 2栋 1层
经营范围：经营性道路危险货物运输(1 类 1 项、1 类 5 项)(以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营)。
公司股东：自然人李大权出资 60万元，持有和兴运输 60%的股权；自然人彭岗出资 40万元，持有和兴运输 40%的股权。
和兴运输主要财务数据(未经审定数)
单位：元
项目 2016年 4月 30日 2015年 12月 31日
资产总计 858，452.54 1，221，070.33
负债总计 381，937.02 381，521.75
所有者权益 476，515.51 839，548.58
项目 2016年 1- 4月 2015年度
营业收入 264，658.94 2，774，431.37
净利润 -376，905.22 486，089.02
四、拟合作协议的主要内容
1、股权转让及其交易方式
自然人李大平将其持有万和爆破 51.00%的股权转让给凯龙股份；李大权将
其持有和兴运输 51.00%的股权转让给凯龙股份。
本次股权转让采取现金支付对价。
2、股权转让价格
经与自然人李大平、李大权协商，其向凯龙股份转让万和爆破、和兴运输
各 51.00%的股权不单独计价，合并计价预计不超过 3，060.00 万元，该转让价格
以 2016年 4月 30日为基准日，对万和爆破、和兴运输进行审计和评估结论而进行调整。股权转让产生的税费由转让方承担。
3、本次股权转让交易价款的支付
在凯龙股份与自然人李大平、李大权签署正式《股权转让协议》后，凯龙股份将 45%的股权转让款转账至自然人李大平、李大权共同指定的银行账户，待万和爆破、和兴运输 51%股权办理工商变更登记至凯龙股份名下，且凯龙股份与自然人李大平、李大权按相关协议完成交接并在相应交接文件上签名或签章之日
起 5 个工作日内，凯龙股份再支付 45%的股权转让款；剩余 10%的股权转让款
作为自然人李大平、李大权对万和爆破、和兴运输承诺的利润补偿保证金。在承诺期结束后，如没有发生利润补偿的情形或自然人李大平、李大权另行支付利润补偿金，凯龙股份向自然人李大平、李大权共同指定的银行账户支付剩余的股权转让款。
4、自然人李大平、李大权的陈述及保证
4.1确保任何第三方对于万和爆破、和兴运输所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
4.2对完成股权转让、过户手续之前万和爆破、和兴运输的或有负债承担全部责任。
4.3在交接日之前万和爆破、和兴运输的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。股权转让完成后，万和爆破、和兴运输因交接日之前的业务开展导致其受到国家行政管理部门的行政处罚，由李大平、李大权承担。
4.4万和爆破、和兴运输 2016年度实现净利润合计不低于 900万元；2017年实现净利润合计不低于 1，000 万元；2018年度实现净利润合计不低于 1，000万
元，三年共计 2，900万元。前述万和爆破、和兴运输年度净利润以凯龙股份聘请的中介机构出具的审计报告为准。
4.5本次股权转让完成后，万和爆破及和兴运输未达到相关协议约定之净利润，自然人李大平和李大权就万和爆破及和兴运输未实现的净利润向凯龙股份进行利润补偿，其补偿金额按下列公式进行计算：
利润补偿金额
京公网安备 11010602030059号
